“证监会有关人士在培训班演讲时指出，近期相关部门将‘对倒’列为基金监管的关键词之一。并且，该人士还明确表示，监管层已发现数只股票可能存在公募基金和私募‘对倒’的违规交易行为，正对涉嫌违规交易行为的基金、个人进行深入调查。”参加2010年第三期基金经理培训班的基金经理透露。

　　11月6日，证券业协会举办的2010年第三期基金经理培训班，在上海期货大厦如期举行。来自数十家基金公司的投资部门员工及高管齐聚一堂，聆听来自证监会、交易所等相关部门领导讲授基金投资运作、风险管理的相关法律法规、监管要求和业务规则，以及投资管理人员从业规范和执业道德。

　　不过，上述证监会人士在演讲中未提及涉嫌“对倒”的具体股票和基金名称。

　　2009年深圳三名基金经理被查出老鼠仓的违规行为以来，基金公司内部治理和外部监管重拳出击“老鼠仓”，高压态势一年来未有松懈。

　　实际上，数月来，另一场瞄准“对倒”等违规交易行为的严打，已在基金业内展开。

　　日前，多家基金公司督查长也向本报记者证实，打击老鼠仓是业内丝毫不能放松的合规任务，但年初以来，监管层的文件精神及窗口指导都传达出“强化全面监管、多环节把关”，杜绝基金参与非公平交易和各种形式的利益输送。

　　严打基金和私募“对倒”

　　“严打‘对倒’等违规交易行为，就是贯彻执行尚福林主席一直强调的基金公司不能触碰的三条底线，除老鼠仓外还包括非公平交易和各种形式的利益输送。”某基金公司督查长表示。

　　所谓“对倒”更严谨的说法是——约定交易，相关法规显示，如果存在关联关系或疑似关联的证券账户之间，大量或频繁进行互为对手方的交易，那么这种交易行为就涉嫌约定交易操纵。

　　不过，“亿安科技”、“中科创业”、“德隆系”等股票交易中大量存在这种约定交易，已随着市场结构的变化而演变。

　　上述证监会人士指出，眼下监管重点关注个别基金和私募之间的约定交易，两者从资产所有权上看完全不存在关联关系，但是个别基金经理可能出于人情或者利益等角度考虑，利用管理的基金资产和特定对象针对某一股票进行约定交易。

　　例如，当某私募欲卖出一重仓股，而近期大盘不好或者该股票本身交易量较小，为使交易顺利且价格平稳，事先和某基金经理私下沟通，那么在双方约定的交易日中，私募卖出，基金买入，表面上看这都属于市场正常交易行为。

　　“这种行为对基金持有人的利益构成损害，个别基金经理可能还会从约定交易对象处获取非法利益，涉嫌利益输送。”上述督查长分析认为。

　　但是，此类约定交易行为在基金公司内部风控程序中难以被察觉，需要监管层、交易所等部门的多方综合监管才能及时发现、有效防治。

　　“基金经理有权决定个股交易，而对个股交易只有证监会的‘双十’及各基金公司内部的‘双五’规定。‘双十’即证监会要求指数基金之外的基金，持有某个股不得超过流通盘或基金净值10%；‘双五’为多数基金公司规定，持有某股票超过流通盘或基金净值5%，需要经过公司投资决策委员会的审批。”另一合资基金公司稽核监察部工作人员介绍。

　　而股票型、混合型基金规模多以十亿元计，在双十、双五上限之下，基金经理依然有规模可观的个股交易自由度，“因此一般而言，公司内部难以发现此类违规交易。”上述督查长表示。

　　“这数千万甚至上亿元的自由交易规模，相对单一私募的抛盘，应该绰绰有余。”一位基金高管表示。

　　过去的“对倒”多出现在坐庄、操纵市场等违规违法案例中，一般表现为短期内操纵的个股价格波动剧烈。而眼下监管层严打的基金和私募“对倒”，通常不会有股价涨停等引人注意的市场现象，也给监管增加了难度。

　　该高管认为，这种违规交易无视基金持有人利益且违反执业道德，为基金公司难容，可能只涉及个别社会关系复杂、工作经历丰富的基金经理。

　　据悉，监管层对此类违规交易行为主要依靠交易所上报可疑交易信息，例如某只股票连续数交易日内，一半甚至绝大多数成交量来自固定数个交易席位，那么交易所相关部门会进一步核查相关信息，如果发现这期间数个交易席位的交易双方是某私募和基金，可能就需要监管层更深入调查。

　　“内幕交易”等亦在严打范围内

　　约定交易之外，其他违规交易行为同样是近期基金监管的重点内容。

　　本报记者从多个途径了解到，6月以来，已有数只基金分别向沪、深交易所递交过报告，以解释基金在上市公司停牌前几个交易日，进行大量买入的投资依据和内控流程。

　　“交易所下半年例行监管任务的重点之一是强化股价异动监测，针对股票交易异常，尤其涉及机构投资者的，将严格核查其交易行为，目的是加强内幕交易核查，及时发现和上报违规线索。”接近上交所的人士透露。

　　今年以来，已有基金公司接受核查，原因都是在上市公司股价异动时期，旗下基金有频繁交易行为。

　　如果交易所相关业务部门认为，基金公司说明理由不充分或交易量特别巨大等特殊性，不排除将情况通报上市公司及基金公司所在辖区的证监会派出机构。

　　内幕交易相关违法违规案例多涉及上市公司高管、保荐人等，基金代表的机构投资者过去甚少牵连。

　　实际上，不少上市公司存在发布业绩公告之前口头通知前十大流通股股东，以及跟踪公司的大型券商旗下分析师的现象。某些基金公司内部给出的上市公司盈利预测与最终的年报结果分毫不差，似乎是业内司空见惯的现象。

　　如今，情况正在发生改变。

　　“例如，深交所7月28日发布的《主板上市公司规范运作指引》特别阐述，上市公司要同时对所有投资者阐述的重大信息包括与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等。”上述督查长介绍，“据该文件指示，我们公司已要求投研人员在调研和撰写报告时，要严格禁止打听和传播此类内容。”