2010年9月28日14时30分,国美特别股东大会在香港举行,陈黄二人在股东大会上一决胜负。晚19时国美电器发布的公告显示,黄光裕输三个百分点,陈晓成功留任国美董事局主席。持续两个月之久的国美控制权之争暂时落下帷幕。

    这样一个决斗的结果,有点出乎媒体和公众所料。战前,风传黄光裕一方占有九成胜算,而陈晓则秘密求和而不得,至于网络民意测验也表明网友几乎一边倒地支持黄光裕和王后杜鹃。但是这一仗对于陈晓方是“惨胜”,对于国美现管理层则是“幸存”。

    众所周知,陈晓拥有四张牌:

    一、所占股权:1.47%（陈晓） + 9.98% （贝恩） +5%（隐形军团）

    二、20%增发权。如果行使增持,黄光裕占股比例将可能被摊薄。

    三、贝恩债转股。在9月15日这一最后期限来临之时,贝恩资本终于发布债转股公告,15.9亿元人民币债务投资通过转股,占国美股份9.98%。

    四、跟据国美当初引进贝恩资本时签订的协议,若陈晓被罢免国美将可能面临24亿赔偿。而黄光裕也有四张牌:1.所占股权:35.98%（截止8月31日）。黄光裕家族通过其独资公司一周内累计增持国美2%股票,加上之前所持有的33.98%股票。2.2%增持上限:其独资公司已完成增持上限。黄光裕通过其独资公司一周内累计增持国美2.97亿股,接近联交所规定的单一大股东2%增持上限。3.370家非上市门店:已发函以终止委托管理权和采购协议威胁股东大会。黄光裕家族分别于8月27日、30日发函和声明,称若其提出的五项决议不能通过,将终止和上市公司的委托管理权和采购协议。 4.黄光裕持有“国美电器”商标。因为“国美电器”商标由黄光裕关于个人持有,被媒体认为这也是黄的底牌之一。但国美电器方面表示根据协议可以永久使用该商标。

    9月28日决战现场所表决的内容其实就是“摊牌”。结果表明,黄打出的是同花顺,而陈打出的至少是三张王牌。黄认输饮恨,但是并不表明他的牌已经失效,接下来的,未上市门店之争和商标之争将更加惨烈。大战的硝烟即将散去,但留在国美战场上的尘埃远远还没有落定。我们相信,无论是国外投资者还是国内上下,对中国家族企业转型、公司治理、职业经理人制度建设乃至现代企业伦理的忧思和疑云也将长时间笼罩。

    看似一团迷雾,其实战斗的主线很清楚:主权与治权的缠斗。为何称之为“缠斗”？因为黄光裕作为创始人,本该是是王者,是主权者,但是经过数次大规模套现,身陷重案后陈晓接手,然后随之而来的管理层倒戈、贝恩转股、增发摊薄,黄其实已成“弱主”,不像汉献帝,也有阿斗之叹。而陈晓,虽然笼络管理层,引入贝恩、股权激励,就地做大,成为国美的实际控制者,但是终究根不正苗不红,要想称帝不仅还要看东家脸色,且正背负舆论的叛主骂名,“大国小王”心态泄露无遗。黄光裕不能完全代表“主权”,而陈晓也不全然是“治权”的化身。也许唯一代表治权的力量目前只有机构投资者,这也是国美决战的最终决定性力量,这一力量的临阵倒戈才让陈胜出3个百分点。其实在22日国美股权登记完成后,国美电器的持股结构已经发生了微妙变化:汇丰银行、渣打银行、大摩香港证券、溢利证券及大福证券分别持有国美股权25.88%、11%、3.72%、7.33%和2.88%,治权博弈早就迹象。

    相反,黄陈双方相互要挟,对“主权”的沉醉是公众都能看得清的。在中国历史上,这样的一幕无数次的在名利场上上演,从赵匡胤的杯酒释兵权,到朱元璋的火烧功臣楼,当代的中国家族企业并没有走出这样的宿命。无处不展现出根源于农业威权文化的中国传统智慧,与建立在民主与人本基础上的现代企业文明冲突。现代管理逻辑的起点是“组织”,而中国人管理逻辑的起点却是“人”。虽然黄和陈都自诩站在企业立场上,可是纵观战役最终是从爱到恨的个人恩怨把企业也拖入泥潭。依然是一场“人斗”,这场中国式离婚折射的是中国式管理失败。

    当年伊利郑俊怀逼走牛根生造就蒙牛,人性中对于权力的贪欲,使很多中国企业家无法与内部强人共享人生舞台。相反,“功高震主”的荒谬悲剧一再上演,必欲除之而后快。而黄陈之战也让我们看见,中国企业最强大的对手,总是在企业内部沉睡。区别在于陈晓这个对手最终成功自己黄袍加身。因此,很多专家认为国美之战将载入企业管理教科书,我认为这一章可能并不代表“先进生产力”,反而很像中国传奇的“章回体”,充满江湖气。

    但是历史潮流浩浩汤汤,不管王权如何强大,治权胜出是任何人阻挡不了的。此次国美决战,也有让我们欣喜的地方,国美在香港上市并遵循国际化的公司章程,公开的博弈也还在法律和规则的框架内进行。这会鼓励更多中国企业重视治理规则,了解治理规则和遵守治理规则。因为在这样普遍的治理规则下,国美才能穿越帝国时代,走出控制重于发展的固有模式,才能在企业内部满足普遍的自我实现,从而走向企业治权的共和。

    美国有句名谚:主权在王、治权在民。国美大病一场,其实更应该感受其中的真谛。正如托夫勒在其《权力的转移》一书中所说,未来权力不仅将从暴力到资本,从资本到知识横向转移,更将从金字塔顶端向底端纵向转移。黄惨痛失去国美控制权,问题不在主权,恰恰在治权,因为底端治权的长期弱小和不完善,于己不能克制自己的贪欲,于职业经理人不能制约人的野心,于管理团体不能赋予人以信心,才最终伤害了王者自己。这也反映了中国企业在传统的威权社会与世界潮流之间的挣扎与摇摆。

    国美决战前前后后集中体现了中国企业“管理人”与“管理组织”、“熟人信任”与“制度信任”、“个人基业长青”与“组织基业长青”、“个人价值观”与“组织价值观”的数对矛盾。王者要保护自己,保护主权,其实只有一条路:治权现代化之路。将来的国美,不管君主立宪也好,宪政共和也好,唯有接受普世商业价值,唯有治权分享,唯有威权心态消亡,不再沉迷于非理性,迷醉权谋与不规则竞争,才能让所有人远离黑暗,远离伤害。

    国美断臂求生,重伤之下未免不会是场涅槃,或许会是重生,但绝不可新王权复辟,走回少数人操纵威权治理的老路。唯有治权胜利,国美方有宁日。

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