VIE结构本身并没有问题

    报告也指出，事实上，许多公司在上市风险揭示中也曾提出VIE可能带来的风险，阿里巴巴就在SEC文件中提出，“如果中国政府认定，涉及我方可变权益实体(VIE)的合约结构有悖中国政府有关外商投资的规定，或者这些条例或对现有条例的解读在未来出现变动，我方将不排除受到政府处罚或者被迫放弃我方权益的可能。”

    实际上，这段话也几乎是所有VIE结构赴美上市公司的法律文书“标配”。报告也直言，VIE结构本身并没有不好，但如果上市公司试图窃取投资或从事其他违法业务，则对美国投资者是个非常大的风险。

    值得注意的是，报告特别单独列出《解读阿里IPO》这一段，从阿里巴巴的合伙人制度及优先股结构，以及此前支付宝的去VIE事件来说明VIE可能对投资者造成的影响。

    早在2011年，阿里集团终止对浙江阿里巴巴电子商务有限公司(内资)协议控制，后者持有支付宝100%股权。报告认为，在VIE结构下，母公司没有义务将此类决策告知投资方，最终这很可能会让其他股东付出惨重的代价。此案例中，雅虎失去了支付宝上线所能带来的任何直接利益，而马云则得以在不让阿里巴巴的外国投资方知情或介入的情况下，全权掌控支付宝业务。“这为美国投资者展示了在VIE结构下购入中国互联网公司股票所面临的风险。”

    此外，阿里巴巴将采用一种优先性股权结构，以巩固公司各位中国创始人的全部决策权。在这种股权结构下，持股比例与投票权并不对等。这也值得美国投资者关注。

    对于正卡在上市窗口期的阿里来说，VIE及合伙人结构再被作为痛点提及，似乎也为其上市进程蒙上阴影。

    报告也坦言，尽管有类似风险提示，但鉴于高速增长的中国互联网市场和其所带来的高回报，美国投资者往往忽视了相关风险而继续投资中国互联网公司的股票。