安信策略陈果：如何评估2018年创业板商誉减值？

　　因此，从实务流程来看，影响商誉减值的核心因素包括资产组、现金流和折现率。也就是说，当出售资产组(纳思达2018年商誉减值主要来自于出售软件业务 ES 资产包所致)，现金流下滑以及折现率上升都会使得商誉减值扩大。不难看出，除了资产组外，现金流和折现率均较为主观，势必影响到商誉减值的判定。 结合将并购业绩与商誉减值绑定解读的做法，我们认为商誉减值的关键在于是否通过商誉减值测试，并购业绩与商誉减值之间并不必然直接相关。

　　进一步，我们来看并购业绩将如何影响到商誉减值。很明显，并购业绩主要影响的是资产组未来的现金流。在被并购标的业绩承诺正常实现且折现率未发生重大变化的情况下，减值测试的过程相对简单。如果标的物没有实现业绩承诺，减值额为购买资产交易作价减去期末购买资产的评估价值。一般的程序是：上市公司董事会聘请专业评估机构进行评估。评估机构以公司董事会提供的未来预算为基础，经过专业的评估程序，得到最终的评估结果，经公司董事会审议，作为减值测试的意见。值得注意的是证监会在相关解释中提到：以被并购标的为一个资产组， 计算预计未来现金流量现值时，需要注意三个关键点：一是净利润数值，应当以购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；二是需要扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响；三是折现率等评估参数的选取。

　　那并购业绩不达标是否就一定要减值呢？其实，也未必。是否需要进行商誉减值的核心和首要因素是能否通过商誉减值测试，并购业绩不达标仅是诱发因素，而非决定因素。 以隆华节能为例，2014年隆华节能收购四丰电子100%股权，四丰电子在业绩承诺期内未完成业绩承诺。从结果来看，隆华节能自业绩承诺开始并未对此项并购计提商誉减值损失，说明企业对被收购公司未来净利润评估值较高。因此，商誉减值损失看的是未来，即使被收购公司当年未实现业绩承诺，但预计标的物在承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润之和，也可以不计提商誉减值损失。

　　就2017年来看，业绩承诺不达标是商誉巨额减值的重要原因。由于资产组与折现率无法逐一统计，在可观测范围内现金流的变化成为影响商誉减值的重要原因。就并购业绩承诺而言，2011年至今，创业板上市公司作为竞买方的共有3034个并购案例，按照业绩承诺完成日统计，14-17年业绩承诺净利润规模不断上升，分别为80.48亿元、180.59亿元、315.19亿元、443.20亿元。从2017年创业板业绩承诺来看，业绩承诺不达标的的并购事件占比为35.32%，明显超过历史平均水平(2013-2016年业绩承诺不达标的并购事项比重分别为15.38%、14.29%、17.32%、20.23%)。因此，我们认为业绩承诺不达标成为17年度商誉减值的重要原因。值得注意的是若以业绩完成金额计算完成率，自2013年以来创业板基本保持在90%以上的完成率。根据当前2017年的业绩承诺完成事项(即为同时披露承诺净利润和实际净利润)的统计来看，从其中74.13%的事项的业绩承诺完成率在100%及以上，更有15.52%的事项的业绩承诺完成率在120%以上，只有7%的事项的的业绩承诺完成率低于80%，大致延续了2016年的业绩承诺完成率的分布情况。

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