溢价三倍收购高管公司股权 这家新三板公司在利益输送？
12/04
15:02
通过关联交易，溢价收购大股东的体外资产，从而实现掏空上市公司的目的。这在有着悠久历史的A股，早已不是什么新鲜事。
远的不说，今年9月，创业板上市公司康芝药业(300086.SZ)公告，完成对中山爱护日用品有限公司100%股权的收购。中山爱护旗下拥有爱护和幼妙两大婴童洗护用品品牌，上市公司原本意图通过收购整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力，进一步夯实公司在大健康领域发展。
然而，这笔交易却被媒体质疑，中山爱护的资产评估采用收益法，其股东全部权益账面价值仅为3811.43万，评估值却高达3.5亿元，增值率818.87%，对应市盈率高达65.57倍！
估值的合理性令人怀疑。更不可思议的是，本次交易的出让方海南宏氏投资有限公司，正是康芝药业的控股股东。
所以，可以简单地理解为，通过这样一笔交易，康芝药业的大股东顺利“套现”3.5亿元现金。
毫无意外，康芝药业股价在随后半年里，下跌了超过40%。投资者们选择“用脚投票”。
本以为如此高深莫测的套路只是上市公司的专长。却没想到，在新三板，竟然也屡见不鲜。
一、240万收购，关联交易还是利益输送？
11月30日，首创证券发布公告称，其督导的新三板挂牌公司美易美妆(835894.OC)因收购木薯科技、美狸科技股权价格明显高于公司审计的每股净资产，且未进行资产评估，无法判断收购价格是否公允。首创证券提示投资者注意投资风险。
这一事件，缘起于两天前美易美妆发布的一桩《关联交易公告》。
按照计划，美易美妆准备收购两家控股子公司厦门木薯科技有限公司、厦门美狸科技有限公司少数股东股权。其中，200万元收购木薯科技10%股权、40万元收购美狸科技40%股权。收购完成后，两家公司将成为公司的全资子公司。
为了加强控制，从控股子公司变成全资子公司，美易美妆的行为本无可厚非。可问题出现在了出让一方，根据公告，拟转让股权的分别是美易美妆的董事兼副总经理李汪、张洪，以及公司创始人、董事长苏桂强担任执行事务合伙人的厦门合春创新投资合伙企业(有限合伙)。
也就是说，通过这笔收购，公众公司美易美妆的240万元真金白银转至了公司高管的口袋之中。
如果两家子公司具备盈利能力，具有较好发展前景，通过整合提供挂牌公司竞争力，也无可厚非。可三胖哥查看了两家公司的报表，却并非如此。
木薯科技，成立于2015年1月，主营业务软件开发、百货零售、信息技术咨询服务等，截至2018年6月30日，总资产1642万元，净资产588万元(10%股份对价仅58.8万元)，2017年实现营业收入1227.64万元，净利润-321.82万元；
美狸科技，成立于2015年8月，主营业务软件开发、化妆品零售等，截至2018年6月30日，总资产1663万元，净资产-504万元，2017年实现营业收入1020.44万元，净利润-207.84万元，2018年中报还被会计师出具了带强调事项段审计报告，持续经营能力已存疑。
可见，两家子公司的盈利能力十分一般，而美易美妆不但没有及时“止损”，却还要“加大投资”。至于定价的公允性，美易美妆表示，“充分考虑了标的公司成立时间、经营情况以及标的公司发展前景，经双方友好协商确定”。
而由于本次交易金额较小，不构成重大资产重组，并不需要股转系统审核，待美易美妆12月13日召开的股东大会审议通过后，方可执行。对于无法掌控股东大会的中小股东而言，只能被动接受。
高溢价收购高管持股公司股权，美易美妆这一次究竟是不是在搞利益输送？
二、账面现金不够还贷，收购的钱从哪来？
打开美易美妆的中报，三胖哥惊奇地发现，这家公司截至上半年末的账面货币资金，仅有55.26万元。
事实上，从2015年以来，美易美妆账面现金在持续减少。从现金流量表看，公司最近三年的经营活动现金均为净流出。公司2015年融资而来的5000万元几乎被全部烧光。
尽管公司总资产尚有3793万元，但几乎全部为预付款项、存货和长期股权投资，可用于变现的流动资产很少。另一方面，公司截至上半年末尚有170万元未到期需偿还的短期借款。
如果没有后续融资，美易美妆目前的账面现金，甚至不足以偿还银行贷款，又如何斥资收购高管公司股权呢？
资料显示，美易美妆始创于2001年，是一家美妆品牌运营公司，旗下管理有化妆品品牌PBA、LANMAN烂熳、Cata.Q86、Muma Sunny、Honey CC、Hazel Feel和美容仪器品牌mushu木薯等。2016年3月8日，美易美妆挂牌新三板，成为“互联网化妆品品牌第一股”。
虽然荣誉不少，业内也小有名气，但美易美妆成立多年，却从未盈利。2013-2017年，公司合计亏损高达7457万元。
值得一提的是，美易美妆早在七年前就得到了著名投资人蔡文胜的青睐。
2011年，蔡文胜出资 60万元获得美易美妆20%股权，随后将其传给了其本人控股的隆领投资。截至2018年半年报，隆领投资仍持有美易美妆12.5%股权。
美易美妆最近的一轮大规模融资，发生在2015年，挂牌新三板同时定向发行200万股，募集资金5000万元，估值高达3亿元。
三、结束语
如今，控股股东利用关联交易掏空公众公司的行为屡见不鲜，已从上市公司蔓延到新三板，严重扰乱了市场秩序，有些案例涉及金额惊人、手段纷繁多样，使中小投资者信心备受打击。虽然随着监管日趋严格，上市公司的掏空行为有所减少，但在制度尚不成熟的新三板，这样的案例却愈演愈烈。
不仅是关联收购，通过担保、租赁等方式对挂牌公司进行掏空的行为也丰富多彩，本质上和占用资金并无区别，可以说，如何有效制约大股东掏空行为已经成为了新三板亟待解决的问题。
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