一天“流产”两起并购 一家给10亿都不嫁一家却遭抛弃

　　上市公司频繁在新三板并购之后，谈不拢的情况也时常发生。

　　据东财数据统计发现，截至2018年9月13日，上市公司并购新三板公司案达162起，而同一时期的2017年只有90起左右。在目前的162起并购案中，已经完成实施的50起，占比30.86%；而暂停中止和停止实施的有33起，占比20.37%，也就是说每5起并购案就有一起是失败的。

　　就在今日(9月13日)，新三板企业华商智汇(839088.OC)、福玛特(837916.OC)宣布终止被收购，其中金莱特收购福玛特仅停留在意向性协议但因福玛特业绩不达标等问题遭中途换标；而中南文化拟以10.8亿元收购华商智汇也因为收购双方对收购价格、业绩承诺等意见不一致最终宣告终止。

　　10.8亿收购案终止上市公司半月收6份关注函

　　2018年6月20日，中小板上市公司中南文化发布重大资产重组公告，宣布将以发行股份及支付现金的方式购买华商智汇100%的股权，本次收购估值不低于10.8亿元。

　　资料显示，中南文化主营公司目前主营业务已由原有的制造业务逐渐转型为文化传媒业务。主要业务包括电视剧、电影项目的投资、策划、制作；艺人培养和艺人经纪；版权开发、运营等等。

　　公司主要收入来源于电视剧、电影项目投资，艺人培养、艺人经纪、商务广告等。公司上半年还参与了《我不是药神》的制作与投资，下半年主推项目包括黄渤的《一出好戏》等。目前旗下签约艺人有刘烨、郭晓冬、张鲁一、余少群等。

　　华商智汇则主要经营社区媒体、户外大牌媒体和互联网视频流量广告。广告主主要集中在服务性行业，重点包括地产、金融、汽车、通讯、商贸(含电商)、旅游、快消、医美等行业。

　　原本是一桩美好的产业合并，不过，过程并不顺利。

　　首先，中南文化自身就问题多多。不仅公司违规开具商业承兑汇票1.15亿元、实控人违规占用资金高达3个多亿、控股股东违规担保近10亿元，还涉及近20起重大诉讼，合计涉及金额高达8.83亿元，并且因为涉诉，公司23个银行账户被司法冻结，被冻结金额6587.42万元。

　　而8月底至今仅半个多月的时间，中南文化共计收到深交所6份关注函，其中一份还要求中南文化说明，公司违规开具商业承兑汇票、违规对外担保、控股股东实控人资金占用等对此次重大资产重组的影响，是否违反相关规定等。

　　中南文化2018年上半年年报显示，公司上半年营收5.89亿元，同比下降7.48%，净利润4569万元，同比下降65.52%。公司货币资金2.75亿元。

　　另一边，华商智汇上半年业绩也出现较大幅度下滑，上半年录得营收1.86亿元，同比下滑38.84%，净利润2135万元，同比下滑45.49%，目前资产总计5.96亿元，同比略有下降，经营活动产生的现金流量净额为-1078万元。

　　福玛特盈利不达标上市公司“改娶”她人

　　双方谈不拢告吹，表明双方还算是势均力敌，拥有议价能力。而自身硬件不够的就只能任人挑选，说不要就不要了。

　　2018年6月14日，福玛特实际控制人宋红丽与金莱特签署《意向性协议》，金莱特拟在《意向性协议》约定的排他期内，收购福玛特股权，福玛特的整体估值及交易对价尚待审计和评估。福玛特6月19日欢天喜地的公布了这一消息。

　　然而，三个月后，就“只见新人笑不见旧人哭”了。

　　今日(9月13日)，金莱特发布重大资产重组停牌期间变更重组标的公告，公告显示，福玛特上半年盈利状况不及预期，收购成本高，企业文化、区域文化不合等都成了上市公司抛弃公司作为并购标的的理由：

　　金莱特认为，拟收购福玛特100%股权的根本目的是通过产业整合以应对自身行业的各项风险，但近期资本市场环境、行业环境变化较大，公司采取更为谨慎的态度进行并购评估，最终未能对并购协同性充分认可。

　　最终，金莱特决定与中建城开环境建设股份有限公司(以下简称“中建城开”)的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，变更中建城开100%股权为本次重组标的，而收购方式也由之前的发行股份+现金支付直接变成本现金收购。

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