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车头制药 “被逼”IPO? 2017年营收超8亿元

2018-05-11 10:35:07

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  近期,新三板公司浙江车头制药股份有限公司(以下简称“车头制药”)向证监会递交了申报稿,欲登陆上交所,拟募集资金约4.98亿元。

  申报稿显示,车头制药主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售,所生产的原料药和中间体主要用于消炎镇痛、抗病毒、抗肿瘤、心血管、广谱抗菌兽药等各类药品的生产。

  公开资料显示,车头制药是全国乡镇企业科技工作先进单位、浙江省绿色企业、浙江省专利示范企业、浙江省标准创新型企业,多个产品通过国家GMP、欧洲GMP、美国FDA及欧盟COS认证。

  虽然车头制药表面上看起来各方面都很“优秀”,然而IPO日报发现,其IPO背后有着资本的“魅影”,或许是被“赶鸭子上架”。

  “想上市”还是“必须上市”?

  东方财富数据显示,截至5月9日,新三板医药制造企业共有289家,其中275家披露了2017年的营业收入,车头制药营业收入为8.08亿元,排在第7位。

  此时,车头制药同行业可比上市公司奥翔药业、司太立2017年的营业收入,也仅有2.4亿元、7.11亿元。

  这样的成绩,自然吸引了不少外部投资者的目光。

  早在2013年2月7日,车头制药2013年第一次临时股东大会做出决议,同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎(上述6家企业以下简称“九鼎系”)认购新增注册资本约937.5万元,约占当时增资后总出资额的11.11%,增资价格为每股6.93元,总金额为6500万元。

  不过,九鼎系的出资是有条件的。同日(2013年2月7日),九鼎系与车头制药,以及车头制药的实际控制人陈世干、陈恬、李廉英等(以下称实际控制人),签订补充协议。

  车头制药及其实际控制人承诺,车头制药2012年至2015年的净利润分别不低于6400万元、6830万元、7170万元、7530万元,如果车头制药未实现承诺业绩,九鼎系有权要求车头制药的实际控制人以现金补偿。

  值得注意的是,车头制药年报显示,2013年和2014年归母净利润分别约为6570.75万元、1404.98万元均未达承诺业绩,特别是2014年只达到了承诺业绩的19.6%。

  如果按照原定协议,现金补偿金额的计算公式是:现金补偿金额=甲方的投资款6500万元×(1-实际实现的业绩÷承诺的业绩指标),车头制药的实际控制人可能要赔上不少钱。

  不过,车头制药的实际控制人用一份协议拯救了自己的“钱包”——以股替钱。2014年8月9日(上述协议1年半以后),九鼎系与车头制药、车头制药的实际控制人签订补充协议二。协议二约定,车头制药的实际控制人,应在车头制药向新三板提交挂牌申请前,向九鼎系无偿转让约144.23万股,则业绩承诺的补偿义务履行完毕。

  值得特别关注的是,补充协议二还约定:如果车头制药没有在2015年12月31日前,提交发行上市申报材料并获得受理,或车头制药2016年12月31日前没有完成A股挂牌上市,或出现任何对车头制药A股上市造成实质性障碍的变化,则九鼎系有权要求车头制药的实际控制人,购买九鼎系所持有车头制药的股份。

  2014年8月,车头制药的实际控制人,与九鼎系签订无偿转让股权协议,转让约144.23万股,占当时车头制药总股份的1.71%。

  不过,车头制药并没有在2016年12月31日前完成A股挂牌上市。

  再一次的对赌失败使车头制药陷入一个尴尬的处境:外部投资者失望于企业业绩不达标、没按时上市的状况,希望车头制药回购股份来退出。

  这次,车头制药实际控制人花了大笔钱来履行协议了吗?

  并没有,另一份协议拯救了实际控制人的“钱包”。

  或许是为了给外部投资者寻找一个退出的途径,车头制药于2017年8月18日公告,接受上市辅导备案。

  “巧合”的是,2017年10月25日,九鼎系与车头制药、车头制药的实际控制人签订补充协议三。协议三约定自车头制药向证监会报送上市申报材料并获受理之日起,九鼎系同意车头制药、车头制药的实际控制人不再承担补充协议二规定的股份回购义务。

  对此,一位上市公司高管对记者表示,“如果公司上市后还存在对赌协议,会给股民的利益带来不确定性,因此证监会是不支持的。所以申报IPO之前,企业都会解除对赌协议。”

  记者向车头制药询问协议二中回购股份可能付出的金额,及上市不成功后所面临的风险、是否存在对赌上市的“抽屉”协议,截至记者发稿,车头制药尚未进行回复。

  营业收入连续增长

  而生产人员连续下降

  除此之外,车头制药还有一点值得我们注意。

  申报稿和年报显示,车头制药2014年至2017年的营业收入连续增长,分别约为6.29亿元、6.65亿元、7.51亿元、8.08亿元,增长率为5.69%、12.94%和7.61%,2017年的营业收入相较2014年增长了28.46%。

  与之相对,同期车头制药的生产人员却呈减少趋势。申报稿和年报显示,车头制药2014年初、2014年末、2015年末、2016年末、2017年末的生产人员分别为910人、858人、828人、804人、774人。2017年末车头制药生产人员的人数,相较2014年减少了14.95%。

  另外,车头制药部分产品的产量增长明显,比如萘普生(钠)2015年至2017年的产量分别为790.41吨、922.16吨、1619.33吨。

  不过,车头制药机器设备的账面价值并没有明显增长,2015年末、2016年末、2017年末分别约为1.72亿元、1.61亿元、1.62亿元。

  一位注册会计师对记者表示,“出现这种情况,可能是员工效率明显提升,也有可能机器设备账面价值虽然下降,但因为更新换代导致效率提升,又或者是其他原因。”

  针对上述疑问,截至发稿,记者并未收到企业回复。

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本文来源:东方财富网 作者:邹煦晨 责任编辑:赵瑜

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