“这就是强盗啊”，在看到广安生物(831503.OC)发来的短信后，投资者李旭愤怒了。

　　昨天，广安生物的小股东们都收到了这样一则短信：公司即将摘牌，投资者有3个选择，1。继续持有；2。二级市场卖出；3。等大股东按照20日均价回购。如果一周内不回复，公司将视为选择“继续持有”。

　　让李旭异常愤怒的是，近一个月，广安生物的股价已经跌去了28%，不论是二级市场卖出还是接受大股东的回购价格，都意味着自己将腰斩出局。

　　“哎，什么也别说了，拉群维权吧。”李旭无奈的表示。

　　在当下，越来越多公司选择摘牌，新三板参与者不得不直面这个问题，广安生物不是首家，也不会是最后一家。有明确的制度和规定，更好地处理拟摘牌公司与小股东的关系，显然是一件值得思考和关注的事情。

　　1、股价跌了28%，大股东说要按20日均价回购

　　“这都说得出口”，李旭在广安生物股东群里愤愤不平，“按照20日均价回购实在是太无耻了。”

　　昨日下午，广安生物的小股东都收到了关于回购的短信，一时间读懂君的微信群也炸了锅。

　　收到短信后，李旭想都没想就回复了“都不同意！”。因为如果选择被回购，意味着他将亏损60%出局。

　　毫无利空的情况下，2月中旬至今，广安生物的股价已经放量下跌了27.79%。

　　更“蹊跷”的是，截止今日收盘，广安生物股价为2.02元/股，跌幅1.46%。李旭说“大家都收到了回购短信，知道了公司的回购价格，虽然不满也不会继续去砸股价啊，根本看不到股价止跌的趋势。 你说谁在砸盘？”

　　2015年5月做市以来，广安生物的二级市场成交均价为3.81元/股。虽然最终具体回购的日期没有确定，不过按照目前这个趋势，均价跌破2元/股是大概率事件。若按2元/股的价格回购，不仅是李旭，绝大部分投资者都将亏损出局。

　　在摘牌回购问题上，新三板公司与中小股东几乎一直以“水火不容”的状态对抗着，广安生物给出自家投资者这样的选择，显然中小股东们不会轻易妥协。

　　“骗子”，在收到短信后，愤怒的投资者王东明迅速创建了广安生物股东群，众多小股东也在不断的加入微信群，试图抱团与公司据理力争，维护自己的权益。“反正现在已经亏了50%，死猪不怕开水烫了。”

　　“我觉得近期股价崩盘就是他们自导自演，”王东明很同意李旭的分析，他对读懂君表示“广安就是想摘牌，把股价砸下来，骗取二级市场筹码不说，还能降低自己回购的成本，一石二鸟。”

　　广安生物位于河南，是一家养猪的公司。

　　业绩图表

　　业绩表现不错，加上从2015年5月份就已经开始做市，广安生物股东人数从挂牌期初66人增长到315人(截至去年中报)。在目前近1000家拟摘牌企业中， 除了明确IPO的公司外，广安生物股东人数最多。当然，公司也对一些股东表示摘牌是要去IPO。

　　即使这样，在读懂君沟通的数位投资者中，大都也不愿意保留股份。“说是要去IPO，我觉得够呛，行业传统。即使真要去IPO，周期肯定也短不了，股东人数、三类股东都是个事。这要是摘牌了，谁还能管我们？”

　　“公司这样套路我们，提什么共同发展，还怎么敢持有它？”

　　“如果一周没有得到回复，将按照第一条也就是保留股份，选择和广安生物共同发展”，一名投资者表示，“开什么玩笑，什么情况都不知道就说要摘牌，还有这么个霸王条款，我反正说不同意他的这些条件，死扛到底”。

　　读懂君致电投资者提供的电话，向广安生物求证相关信息，对方表示自己只是基层员工，“这三个方案只是公司初步的安排，公司也在听取投资者的建议，有什么要求可以提。”

　　不仅有200多名中小股东，目前还有10家做市商广安生物为做市。做市商数量在做市企业中居前，要知道拥有超过10家做市商的只有137家企业。

　　首批做市商为中原证券、南京证券、中信证券(已退出)及东吴证券，除权后，它们的拿票成本为2元/股。去年上半年金元证券、天风证券、第一创业相继加入公司做市。关于做市商，该基层员工表示，公司去年就打算由做市转协议，只是一直未谈妥。

　　目前广安生物尚未召开董事会审议摘牌议案，或许中小投资者们还有与公司斡旋的余地？

　　新三板主动摘牌企业家数已达到800家，摘牌早已成为新三板不可忽视的一大“问题”。因为价格谈不拢，大小股东一言不合就“撕逼”。

　　“我现在已经在8家公司的股东维权群里了，没办法，都是坑”，一名投资者自嘲，来新三板没学到别的，维权知识倒是学了不少。

　　新三板公司摘牌时，公司和大股东并不具有强制回购股权的权利，公司必须和股东一一协商确定，点对点回购股份，如果小股东不同意，回购往往会陷入僵局。

　　而问题的核心在于：如何给小股东手中的股权定价？没有明确的规定如何协商这个回购价格，不管是作为大股东还是小股东，显然都会希望自己的利益最大化。

　　早在2016年10月，股转公司曾颁布全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿) ，分别从主动退市、强制退市两个方面提及投资者权益保护。比如针对主动申请摘牌的企业规定，应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东保护措施作出相关安排。

　　值得注意的是，《细则》虽然用一个专门章节来讲投资者权益保护，规定“新三企业要完成退市，需召开股东大会。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”， 并未明确规定双方达成协议的机制，以及价格谈判的根据，这就给大股东、小股东留下了足够的扯皮空间。

　　读懂君统计过，新三板公司的回购方案五花八门，光回购标准至少有8种：

　　按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购；

　　以股东取得公司股份时的价格按一定的年化收益率回购(2%、3%、5%、10%等)；

　　以承诺公告日前几个交易日的均价进行回购(一般是20日、60日均价)；

　　从挂牌到公告日公司二级市场股票的加权成交均价回购；

　　直接按股票停牌前的收盘价回购；

　　按照最近一次增资的价格进行回购；

　　按照公司最近一期经审计的每股净资产价格进行回购；

　　按照公司被收购的估值进行回购。

　　从回购方案来看，按股东成本价为基准给予一定的固定收益进行回购的并不多，不少公司直接表示按股东成本价进行回购，更多的是给出了“不低于股东成本价进行回购，最后以协商结果为准”的方案。

　　某资深二级市场投资者告诉读懂君，他参与了10来家新三板公司的回购，最满意的就是巨网科技的回购，公司设点回购不说，还溢价不少回购了他持有的股份。“ 回购都是私下协商，一般我都是按香港私有化方案报，谈个双方可以接受的价格”。

　　港股和美股市场上都有私有化案例，虽然私有化不完全等同于新三板的摘牌，但都牵涉到从小股东手上回购股权的问题。

　　在港股，私有化有定价规则，有据可循，一般来说私有化的价格较最新的二级市场股价都会有40%-50%的溢价。

　　以阿里巴巴为例。2012年，阿里巴巴的股价到了8-9港币，不过阿里巴巴私有化价格是13.5港币，较过去十日平均收市价溢价达到55%。

　　美国在上市公司私有化价格方面依然要求遵循上市公司注册地的公司法。若注册在美国本地，则需要遵循彻底公平(Entire Fairness)原则，若注册在开曼群岛，则没有过多限制。

　　中概股私有化案例中，价格往往比宣布私有化时二级市场交易价格溢价5%~30%，并没有太多参照IPO及历史价格。

　　当然，这些市场也都存在企业私有化遭遇反对声音的情况。阿里巴巴、万达商业、当当网、聚美优品等公司的私有化都饱受投资者批评，因为它们都在低位启动私有化程序，私有化后，投资者的浮动亏损变为实际亏损，反对的声音当然不会少。

　　就像广安生物，股价跌去28%，公司跟股东“商量”要按照20日均价回购。虽然上述基层员工对读懂君表示，摘牌是按照公司的战略规划推进的，股价高低不是参考依据。

　　到今天，读懂君看到了许多中小股东的反对、抗争，也看到了不少企业的无奈。然而，读懂君更愿意看到的是清晰明确的规则。

　　港股和美股的私有化仅是参考，不同市场有不同的规则。在A股退市制度循序渐进的情况下，新三板是否也要抓紧了呢？