12月29日，证监会对十二届全国人大五次会议《关于新三板改革的建议》作出答复。

　　在回复中，证监会表示，新三板是经国务院批准、依据《证券法》设立的全国性证券交易场所。证监会将坚决贯彻党中央、国务院关于“深化新三板改革”“积极发展新三板”的战略部署，坚持稳中求进工作总基调，以健全基础制度、提升融资和交易等核心功能为目标，以完善市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、投资者准入和监管等各个方面的改革，为众多挂牌企业提供差异化的制度供给，引导社会资本“脱虚向实”，更好服务创新创业和供给侧结构性改革。

　　针对部分新三板挂牌公司存在“三类股东”(即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的问题，证监会并未在首次公开发行并上市(IPO)申请及受理阶段设置任何差别性政策，已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时，鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。

　　以下为文件全文：

　　对十二届全国人大五次会议第2822号建议的答复

　　《关于新三板改革的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

　　一、关于明确禁止股票买卖窗口期管理制度的建议

　　为避免上市公司董事、监事和高级管理人员利用信息优势牟利，证监会于2007年4月发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，规定了上市公司董事、监事、高级管理人员定期报告披露前的禁止交易窗口期制度。

　　由于全国中小企业股份转让系统(新三板)市场建设起步较晚，同时考虑到现阶段挂牌公司股权较为集中、股票交易活跃度不高，证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)没有制定适用于新三板市场的禁止交易窗口期制度，新三板挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动应当遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规以及新三板相关业务规则的一般规定。对于挂牌公司董事、监事和高级管理人员在定期报告披露前利用内幕信息从事证券交易活动的，证监会将依据《证券法》等相关法律法规坚决予以查处。

　　下一步，证监会将视市场实际情况需要，结合新三板市场的特殊性，研究论证新三板挂牌公司董事、监事和高级管理人员禁止交易窗口期制度的必要性；同时，证监会也将持续坚持依法、全面、从严监管的理念，严厉打击内幕交易等违法违规行为，不断净化新三板市场环境。

　　二、关于缩短定增备案流程的建议

　　目前，证监会对于发行后股东人数不超过200人的挂牌公司股票发行豁免核准，由全国股转公司实行备案审查。全国股转公司已经针对不同类型的股票发行采取了不同的审查方式，对于其中不涉及收购、资产认购及业绩对赌的股票发行，精简了审查出函流程，进一步提高募集资金使用效率。下一步，证监会将指导全国股转公司继续优化备案审查流程，提高工作效率，为挂牌公司提供更好的市场环境和融资支持服务。

　　三、关于建立持续督导专员培训考试制度的建议

　　根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的规定，新三板实行主办券商制度，主办券商对挂牌公司进行持续督导。2014年10月，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》，规定了持续督导人员应具备的条件，要求持续督导人员具有一定的专业知识、执业经验，诚实守信，熟悉相关法律法规、业务规则。

　　2016年4月，全国股转公司开始实施《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》，对券商的执业质量进行整体综合评价，其中专门针对持续督导业务设置了相关的评价指标。另外，全国股转公司也定期、不定期组织对主办券商进行持续督导业务培训，及时、全面传递监管要求，改善主办券商持续督导业务质量。

　　下一步，证监会将要求全国股转公司对主办券商持续督导制度进行评估，进一步完善主办券商持续督导规则和执业质量评价体系等。同时，继续加强事中事后监管，加大追责处罚力度，提高主办券商持续督导执业质量和服务市场的能力。

　　四、关于建立挂牌公司与全国股转系统直接对接机制的建议

　　全国股转公司基于监管效率与方便联系的考虑，为不同券商督导的挂牌公司分别安排了专门的监管员，挂牌公司如有需求可以通过邮件、电话、来访等形式，直接向相关监管员或具体业务负责人员进行咨询，相关人员将依据法律法规、业务规则对挂牌公司提出的问题予以答复。此外，全国股转公司还通过组织培训、发布业务问答等形式向市场主体及时传递监管要求。

　　下一步，证监会将结合新三板市场分层落实差异化信息披露要求。同时，要求全国股转公司进一步畅通监管人员与挂牌公司的沟通机制，提高信息披露服务与业务咨询的针对性，更好地帮助挂牌公司提高公司治理水平与信息披露质量。

　　五、关于明确新三板市场定位的建议

　　新三板是经国务院批准、依据《证券法》设立的全国性证券交易场所。目前，新三板已进入由量的积累到质的提升的重要阶段。证监会将坚决贯彻党中央、国务院关于“深化新三板改革”“积极发展新三板”的战略部署，坚持稳中求进工作总基调，以健全基础制度、提升融资和交易等核心功能为目标，以完善市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、投资者准入和监管等各个方面的改革，为众多挂牌企业提供差异化的制度供给，引导社会资本“脱虚向实”，更好服务创新创业和供给侧结构性改革。

　　针对部分新三板挂牌公司存在“三类股东”(即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的问题，证监会表示并未在首次公开发行并上市(IPO)申请及受理阶段设置任何差别性政策，已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请并获受理。同时，鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。