自己选择的路跪着也要走完，曾经许下的诺言又怎能不兑现。近日，新三板公司特瑞斯因未能如约完成IPO对赌，开启了第一次股份回购程序。

　　如今的新三板公司，不仅IPO是大热潮，对赌IPO也同样热火朝天。但对赌容易、赌对却不易。

　　特瑞斯对赌失败

　　特瑞斯(834014)7月4日发布公司股东履行对赌协议的公告，曾经放下豪言融的钱，如今只得加价吐回去。

　　因为未能在规定时间内完成IPO对赌，特瑞斯股东受让常州德丰杰正道创业投资中心持有的75万股公司股份，回购价格为10.28元/股。

　　2015年8月18日，特瑞斯以及许颉、陈晓芸等17名股东，与常州德丰杰签署《关于投资方增资协议之补充协议二》，双方约定如特瑞斯不能在2016年8月29日前实现首次公开发行股票并上市，德丰杰投资有权要求特瑞斯股东分三年回购其所持有的全部或部分特瑞斯股票。

　　按照要求，特瑞斯相关股东需要在2016年、2017年、2018年分别回购不超过德丰杰投资所持有的25%、35%、40%特瑞斯股份。回购价格需要按照初始认购价格，外加增资款支付日三至五年期银行贷款基准利率上浮20%的年利率进行计算。

　　另外，如果发生下面情况，回购款则需要按照基准利率上浮100%的年利率进行计算。包括特瑞斯及股东侵犯德丰杰投资的相关权利，或者许颉、汤犇等特瑞斯主要高管没有将时间和精力用于公司经营。

　　特瑞斯2015年11月25日挂牌新三板，公司主要从事燃气输配设备及燃气应用设备的研发、生产和销售。

　　常州德丰杰是在特瑞斯挂牌前增资入股的，公开转让说明书显示，2012年8月21日，常州德丰杰与有限公司及其全体股东签订《增资协议》，约定常州德丰杰向有限公司增资2600万元，其中263万元计入注册资本，其余计入资本公积，增资后常州德丰杰出资比例为5%。当时已经显示有IPO对赌。

　　但是近两年来，特瑞斯的业绩出现大幅下滑。2016年公司营业收入为2.51亿元，同比增长1.77%；净利润亏损2040万元，由盈转亏；2015年营业收入为2.47亿元，同比减少28.35%；净利润为194万元，同比减少88%。

　　特瑞斯的IPO自然是未能推进，连上市辅导也没有进行。根据交易信息显示，特瑞斯股东已经在7月7日完成全部75万股股票回购，占常州德丰杰持股的25%。

　　多样的IPO对赌

　　存在对赌，是新三板挂牌企业的普遍现象，而围绕IPO开展的对赌也成为重要类型。根据choice统计，2015年以来有40家公司，分别与74个投资方签署的对赌协议中涉及IPO对赌。

　　虽然这么多公司对赌涉及IPO，但并非所有的公司都如特瑞斯以完成IPO为标准，常常借壳、被并购也被列入履约之列。

　　有的对赌条款约定，只需向证监会递交上市申请材料即可。比如默联股份(834704)发布的定增方案中，公司拟向交投汉江(襄阳)健康成长产业投资中心(有限合伙)等2家单位融资5250万元，同时默联股份承诺于2020年6月30日之前向证监会递交上市申请材料，包括境内A股主板IPO(含中小板、创业板)、借壳上市或者通过换股等形式被上市公司收购。

　　有的则是以证监会受理为条件。光大科技(834978)在6月9日的定增方案中，承诺若公司如果未能于2018年6月30日前向证监会正式提交IPO申请材料并取得受理，公司将以现金方式回购投资方当时持有的公司全部股份。

　　另外，辅导备案也是对赌的目标之一。春光药装(838810)在7月4日的定增方案中，公司承诺对赌目标包括，在2018年12月31日前向当地证监局辅导备案或在2019年12月31日前申报IPO.

　　除了融资时会涉及IPO对赌，在收购中也会涉及。谷峰科技在2016年9月收购常州八益电器时，就签订了对赌协议。谷峰科技要求常州八益“2017年、2018年、2019年经审计的营业收入(不含税)平均每年不低于4000万元，毛利润率不低于12%”；而常州八益则要求，谷峰科技需于2019年12月31日之前向证监会递交上市申报材料，并进入IPO排队候审阶段。

　　赌对不易

　　投资机构为了保障自身利益，企业为了更顺利的拿到融资，以及IPO热潮的兴起，使得IPO对赌越来越多的出现在新三板公司中。但对赌容易，赌对却不易。

　　纵观新三板的IPO对赌，大部分时间要求企业在2018年左右提交IPO，并在2020年前实现上市。这样的要求，即使在现有政策不变的前提下，也是不确定的，何况部分企业还未开始上市辅导。

　　像特瑞斯IPO对赌失败的案例已经时有发生，甚至还引起法律纠纷。原本约定2014年12月31日之前上市的远东国际(835656)，便因未达标被投资方中银国投资起仲裁，最终大股东宝华集团回购中银投资所持有的远东国际2189.3万股股份，涉及金额超过1.2亿元。

　　另一方面，对赌协议也是证监会IPO审核关注重点。根据公开报道，证券监管部门曾多次在保荐代表人培训中明确指出：“对赌条款在上会前必须终止执行。”具体而言，上市时间对赌条款、股权对赌条款、业绩对赌条款、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌条款是IPO审核的禁区。